Adi Şirketler | Nasıl Kurulur? | Özellikleri Nelerdir?



Adi-sirket-nedir-nasil-kurulur Adi Şirket Genel Özellikler



  • En az 2 gerçek ya da tüzel kişi tarafından kazanç elde etmek ve bu kazancı paylaşmak için kurulurlar.
  • Şirket sözleşmesi yazılı ya da sözlü şekilde yapılır. Tescil zorunluluğu yoktur. 
  • Şirketin tüzel kişiliği yoktur. 
  • Ortaklar; 1. dereceden + sınırsız + müteselsil sorumludur.  
  • Ortaklar sınırsız sorumlu olduklarından şahsi emek, ticari itibar, mesleki tecrübe gibi unsurlar dahi sermaye payı olarak getirilebilir. 
  • Kar ve zarara aksi kararlaştırılmadıkça eşit katılırlar. Ancak yalnızca şahsi emeğini getiren ortak, şirket sözleşmesinde hüküm bulunması şartıyla zarardan muaf tutulabilir. 



Adi Şirketin Yönetimi – Denetimi – Temsili

Ortaklardan her birinin şirketi yönetim yetkisi vardır. Bu yetki;

Ortaklardan birine ==>  İtiraz hakkı yoktur. İstisnası; haklı sebepler varsa her bir ortak yönetici ortağın yönetim yetkisinin sınırlandırılmasını veya kaldırılmasını isteyebilir.

Ortaklardan birkaçına ==> Bireysel yönetim ilkesi geçerlidir. Yönetici ortaklardan biri yapılan işleme itiraz ederse bu işlem yönetici ortakların oyçokluğuyla yapılır.
Dışardan bir kişiye  ==> Ticari vekil konumundadır.

bırakılabilir.


  • Günlük işleri yöneticiler yaparken, olağanüstü işlerde bütün ortakların oybirliği gerekir. 
  • Yöneticiler rekabet yasağına tabidir. Bunun dışında sır saklama ve şirketin menfaatleri gözetme yükümlülükleri de vardır. 
  • Ortaklardan her birinin şirketi denetim yetkisi de vardır. Bu yetki mutlaktır. Bu yetki kapsamında her bir ortak şirketin defter ve belgelerini inceleyebilir. 
  • Ortaklardan her birinin şirketi temsil yetkisi de bulunmaktadır.  Dolayısıyla ortaklardan biri bütün ortaklar adına ve hesabına işlem yaparsa yapılan işlem bütün ortakları bağlar. Bu doğrudan temsildir.
  • Bir ortak kendine adına diğer ortaklar hesabına işlem yaparsa yapılan işlemden ortaya çıkan borç ve alacağın diğer ortaklara devredilmesi gerekir. Bu dolaylı temsildir. 
  • Bir ortak temsil yetkisi olmamasına rağmen 3. Kişiyle işlem yaparsa bu yetkisiz temsildir. Yapılan işlem kendisini bağlar. Bütün ortaklar oybirliğiyle icazet verirse, bütün ortakları bağlar. 


Ortaklar Arasındaki Değişiklikler

Oybirliği olmaksızın şirkete yeni bir ortak alınamaz.  Oybirliği olmaksızın ortaklardan biri kendi payını dışardan bir kişiye devredemez.

  • Bir ortak şirketten şu şartlardan birinin varlığı halinde şirketten çıkabilir;
  • Çıkma hakkı şirket sözleşmesinde tanınmışsa, ortak şirketten çıkabilir. 
  • Oybirliğini sağlayarak şirketten çıkabilir. 
  • Yukarıdaki şartları sağlayamıyorsa, şirketin feshini isteyebilir. Ancak ortağın şirketin feshini isteyebilmesinin de şartları vardır. Bunlar;

                                       + Şirketin feshini isteme hakkı şirket sözleşmesinde tanınmışsa
                                       + Belirsiz süreli şirket sözleşmesi varsa
                                       + Şirket ortaklardan bir ya da birkaçının yaşamı boyunca kurulmuşsa

  • Haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshi mahkemeden istenir. 



Bir ortağın şirketten çıkartılmasına baktığımızda ise;

  • Ortağın şirketin feshini istemesi haklı bir çıkartılma nedenidir. 
  • Ortaklardan birinin ölümü, kısıtlanması, iflası halinde kural olarak şirket sona erer. Ancak diğer ortakların devam etme iradesi varsa o ortağı şirketten çıkartıp kendi aralarında şirkete devam edebilirler. Aynı kural ortaklardan birinin payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesinde de geçerlidir. Bu durumda da ortaklar o ortağı şirketten çıkartıp kendi aralarında şirkete devam edebilirler. 
  • Ortaklardan birinin şirketin sırlarını saklamaması, bilerek şirkete zarar vermesi gibi hallerde de o ortak şirketten çıkartılabilir. 


Ortakların Sorumluluğu

Ortaklar rekabet yasağına tabidir. Hiçbir ortak diğer ortakların izni olmaksızın şirketin yapmış olduğu türden işleri yapamazlar. Rekabet yasağının ihlali durumunda, 3 ay – 1 yıl içerisinde şu taleplerde bulunulabilir.

  • Ortaya çıkan zararın tazmini
  • Elde edilen menfaatlerin şirkete verilmesi
  • Yapılan işlemin şirket adına yapılması 

Ortaklar özen gösterme, sır saklama ve şirketin menfaatlerini koruma yükümlülüğüne de tabidirler.

      Sona Erme Sebepleri 


  • Amacın gerçekleşmesi
  • Amacın imkansız hale gelmesi
  • Sürenin dolması
  • Ortaklardan birinin ölümü, kısıtlanması, iflası
  • Ortakların oybirliği
  • Ortaklardan birinin şirketin feshini istemesi ve kabul edilmesi
  • Mahkeme kararı


      Tasfiye Aşaması


  • Tasfiye; şirket mevcutlarının nakde çevrilmesi, borçların ödenmesi ve kalan paranın ortaklara dağıtılmasıdır. 
  • Tasfiye işlemelerini tasfiye memurları gerçekleştirir. Tasfiye memurları ortaklar arasında seçilebilir (ücret verilmesi zorunlu değildir). Tasfiye memurları dışardan da seçilebilir (ücret verilmesi gerekir).
  • Tasfiye iç tasfiye ve dış tasfiye olmak üzere iki aşamadan oluşur. Öncelikle dış tasfiye yapılarak şirketin üçüncü kişilerle olan bağları kopartılır. 
  • Dış tasfiye aşamasında aktifler ve pasifler hesaplanır, aktifler nakde çevrilir. Üçüncü kişilerden alacaklar varsa, bunlar tahsil edilir. Üçüncü kişilere borçlar varsa, bunlar ödenir. Ortakların şirketten alacakları varsa bunlar da dış tasfiye aşamasında ödenir. 
  • İç tasfiye aşamasında, dış tasfiye sonucunda elde edilen para ile ortakların şirkete getirdikleri sermaye payları iade edilir. Kullanımı bırakılan şeyler aynen iade edilir. Mülkiyeti devredilmişse nakden ödeme yapılır.
  • Bunun üzerine kalan para kar olarak nitelendirilir. Sözleşmede aksine bir hüküm yoksa kar ortaklar arasında eşit olarak dağıtılır. Zarar varsa yine ortaklar arasında eşit olarak dağıtılır.
  • Adi şirketlerle ilgili zamanaşımı süresi; 5 yıldır. 


Yorum Gönder

0 Yorumlar