Kollektif Şirketler | Nasıl Kurulur? Genel Özellikleri Nelerdir?



kollektif-sirket-nasil-kurulurGenel Özellikler


  • En az 2 gerçek kişi tarafından bir ticari işletme işletmek amacıyla kurulurlar.
  • Şirket sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve 15 gün içinde ticaret siciline tescil edilir. Tescille birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Tacir sıfatına sahip olan şirket tüzel kişiliğidir.  
  • Tescilden önce ve şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurlar bulunmazsa adi şirkete ilişkin hükümler uygulanır. 
  • Ortaklar; 2. dereceden + sınırsız + müteselsil sorumludur.  
  • Ortaklar sınırsız sorumlu olduklarından şahsi emek, ticari itibar, mesleki tecrübe gibi unsurlar dahi sermaye payı olarak getirilebilir. 
  • Kar ve zarara aksi kararlaştırılmadıkça eşit katılırlar. Ancak yalnızca şahsi emeğini getiren ortak, şirket sözleşmesinde hüküm bulunması şartıyla zarardan muaf tutulabilir. 
  • Kar zarar dağıtımı paylaştırıcı denilen ve ortaklar arasından ya da dışardan seçilebilecek bir kişiye bırakılabilir. Paylaştırıcının kararının hakkaniyetsiz olduğu düşünülüyorsa 3 ay içinde bu karar aleyhine itiraz edilebilir. 


Şirketin Yönetimi – Denetimi – Temsili

Ortaklardan her birinin şirketi yönetim yetkisi vardır. Bu yetki;

Ortaklardan birine  ==>  İtiraz hakkı yoktur. İstisnası; haklı sebepler varsa her bir ortak yönetici ortağın yönetim yetkisinin sınırlandırılmasını veya kaldırılmasını isteyebilir.

Ortaklardan birkaçına ==> Bireysel yönetim ilkesi geçerlidir. Yönetici ortaklardan biri yapılan işleme itiraz ederse bu işlem yönetici ortakların oy çokluğuyla yapılır.

Dışarıdan bir kişiye ==> Ticari temsilci konumundadır.

bırakılabilir.


  • Günlük işleri yöneticiler yaparken, olağanüstü işlerde bütün ortakların oybirliği gerekir. 
  • Yöneticiler rekabet yasağına tabidir. Bunun dışında sır saklama ve şirketin menfaatleri gözetme yükümlülükleri de vardır. 
  • Ortaklardan her birinin şirketi denetim yetkisi de vardır. Bu yetki mutlaktır. Bu yetki kapsamında her bir ortak şirketin defter ve belgelerini inceleyebilir. 
  • Kollektif şirketlerde şirketi temsil yetkisine sahip olanlar şirket sözleşmesinde gösterilir. Şirketi temsil yetkisine sahip olanların bu yetkisi birlikte imza ya da merkez ya da şubenin işleriyle sınırlandırılabilir. Böyle bir sınırlandırma getirilecekse ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. 


      Ortaklar Arasındaki Değişiklikler

     Oybirliği olmaksızın şirkete yeni bir ortak alınamaz. Bir ortak şirketten şu şartlardan birinin      varlığı halinde şirketten çıkabilir;

  • Çıkma hakkı şirket sözleşmesinde tanınmışsa, ortak şirketten çıkabilir. 
  • Oynbirliğini sağlayarak şirketten çıkabilir. 

     Yukarıdaki şartları sağlayamıyorsa, şirketin feshini isteyebilir. Ancak ortağın şirketin feshini isteyebilmesinin de şartları vardır. Bunlar;

  • Şirketin feshini isteme hakkı şirket sözleşmesinde tanınmışsa
  • Belirsiz süreli şirket sözleşmesi varsa
  • Şirket ortaklardan bir ya da birkaçının yaşamı boyunca kurulmuşsa
  • Haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshi mahkemeden istenir. 




      Bir ortağın şirketten çıkartılmasına baktığımızda ise;

  • Ortaklardan birinin şirketin feshini istemesi haklı bir çıkartılma nedenidir. 
  • Ortaklardan birinin ölümü, kısıtlanması, iflası halinde kural olarak şirket sona erer. Ancak diğer ortakların devam etme iradesi varsa o ortağı şirketten çıkartıp kendi aralarında şirkete devam edebilirler. 
  • Ortaklardan birinin şirketin sırlarını saklamaması, bilerek şirkete zarar vermesi gibi hallerde de o ortak şirketten çıkartılabilir. 


Ortaklardan birinin ölümü halinde şirket kural olarak sona erer. Ancak şirket sözleşmesinde, “ortaklardan birinin ölümü halinde şirket mirasçılarıyla devam edecektir” yazarsa, mirasçılar ortağın ölümü tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirkete girip girmeyeceklerini bildirmelidirler. 3 aylık düşünme süresinde mirasçılar ölen ortağın payıyla sınırlı olarak (yani komanditer ortak gibi) sorumludur. 3 aylık düşünme süresinde hiçbir bildirimde bulunmayan mirasçılar, sürenin sonunda kollektif şirket ortağı kabul edilirler. Mirasçılar, ölen ortağın payıyla sınırlı sorumlu kalma teklifinde bulunurlarsa ve mevcut ortaklar oybirliğiyle bunu kabul ederse şirket komandit şirkete dönüşür.

Ortakların Sorumluluğu

Ortaklar rekabet yasağına tabidir. Hiçbir ortak diğer ortakların izni olmaksızın şirketin yapmış olduğu türden işleri yapamazlar. Rekabet yasağının ihlali durumunda, 3 ay – 1 yıl içerisinde şu taleplerde bulunulabilir.

  • Zararın tazmini
  • Elde edilen menfaatlerin şirkete verilmesi
  • Yapılan işlemin şirket adına yapılması 
      Ortaklar özen gösterme, sır saklama ve şirketin menfaatlerini koruma yükümlülüğüne de tabidirler.

      Sona Erme Sebepleri 


  • Amacın gerçekleşmesi
  • Amacın imkansız hale gelmesi
  • Sürenin dolması
  • Şirketin iflası
  • Birleşme ve katılma
  • Sermayenin 2/3’ünün veya tamamının kaybedilmesi ve ortaklarca devama karar verilmemesi
  • Ortaklardan birinin ölümü, kısıtlanması, iflası
  • Ortakların oybirliği
  • Ortaklardan birinin şirketin feshini istemesi ve kabul edilmesi
  • Mahkeme kararı


Tasfiye Aşaması

Tasfiye; şirket mevcutlarının nakde çevrilmesi, borçların ödenmesi ve kalan paranın ortaklara dağıtılmasıdır. Tasfiye aşamasında şirketin ticaret unvanına “tasfiye halindedir” eki alınır.
Tasfiye işlemelerini tasfiye memurları gerçekleştirir. Tasfiye memurları ortaklar arasında seçilebilir (ücret verilmesi zorunlu değildir). Tasfiye memurları dışardan da seçilebilir (ücret verilmesi gerekir).
Tasfiye iç tasfiye ve dış tasfiye olmak üzere iki aşamadan oluşur. Öncelikle dış tasfiye yapılarak şirketin üçüncü kişilerle olan bağları kopartılır.
 Dış tasfiye aşamasında aktifler ve pasifler hesaplanır, aktifler nakde çevrilir. Üçüncü kişilerden alacaklar varsa, bunlar tahsil edilir. Üçüncü kişilere borçlar varsa, bunlar ödenir. Ortakların şirketten alacakları varsa bunlar da dış tasfiye aşamasında ödenir.
İç tasfiye aşamasında, dış tasfiye sonucunda elde edilen para ile ortakların şirkete getirdikleri sermaye payları iade edilir. Bunun üzerine kalan para kar olarak nitelendirilir. Sözleşmede aksine bir hüküm yoksa kar ortaklar arasında eşit olarak dağıtılır. Zarar varsa yine ortaklar arasında eşit olarak dağıtılır.
Tasfiye aşamasının sonunda tasfiye memurları terkin talebinde bulunurlar. Terkinle birlikte kollektif şirket tüzel kişiliği ortadan kalkar.
Kollektif şirketlerle ilgili zamanaşımı süresi; 3 yıldır.

Yorum Gönder

0 Yorumlar